+7 (495) 740 50 08

Москва, Большой Златоустинский
пер., 3/5, стр. 1, офис 218

FAQ

1. Причины продажи
Причин продажи готовых предприятий много, и со временем они будут работать на увеличение предложения на этом рынке. К основным причинам можно отнести возраст, болезнь, переезд продавца или просто его нежелание продолжить этот бизнес. Часто готовые фирмы продают компании, которые избавляются от непрофильных активов для того, чтобы сконцентрировать свои усилия на главном направлении. Следующая причина - угроза проиграть в конкурентной борьбе при нехватке инвестиционных ресурсов или малом масштабе бизнеса, а также в случае, когда технологическое развитие отрасли требует больших вливаний средств в этот бизнес. Есть и другие причины. Бизнес продают, когда появляется конфликт между партнерами или сложно контролировать менеджмент; когда возникает угроза банкротства фирмы или она уже находится в стадии фактического банкротства.
2. Причины покупки
Есть немало причин, по которым покупается готовый бизнес. Дешевле, быстрее и с меньшими рисками купить действующий, нежели создавать его с нуля. В этом случае удастся миновать стадию долгих затрат без отдачи, решить проблемы с недвижимостью, оборудованием, инфраструктурой, созданием трудового коллектива, раскруткой марки, получением разрешений, лицензий и т.д. Часто встречающаяся причина покупки действующих предприятий - желание занять более серьезное положение на рынке. Существуют два способа добиться этого. Первый: убрать с рынка конкурентов, купив их бизнес и уже на "прикормленных местах" развивать свою деятельность. Второй: удлинить свою технологическую цепочку обеспечив этим контроль за качеством, сроками, ценой поставляемой комплектации или оказываемых услуг. Нередко причиной покупки бизнеса является желание помочь своим родственникам, купить себе бизнес для души, просто выгодно вложить свои деньги.
3. ПРЕИМУЩЕСТВА ПОКУПКИ
Покупка уже функционирующего предприятия всегда проще, чем организация нового, даже если Вы покупаете его с долгами. Во-первых, работающее предприятие продолжает обеспечивать какие-то денежные потоки, поэтому Вам остается только оптимизировать их (например, снизив издержки) или увеличить их (увеличив продажи). Во-вторых, он имеет клиентскую базу, а увеличивать количество клиентов всегда проще, чем начинать все с нуля. В-третьих, уже работающее предприятие имеет товарные запасы. И наконец существующее предприятие имеет больше возможностей для привлечения дополнительного финансирования, чем новая компания.
4. ПРИЧИНЫ ОБРАТИТЬСЯ К БРОКЕРУ
Всегда ли предпринимателю, решившему купить или продать свой бизнес, надо идти к консультанту? Теоретически предприниматели могут купить и продать свой бизнес сами. В каких-то ситуациях это просто. Если человек продает ларек, то ему, наверное, не надо идти к консультанту. Но в большом количестве случаев самостоятельно заниматься куплей-продажей бизнеса невозможно. Это требует определенной квалификации и времени. Кроме того, очень часто предприниматели не хотят, чтобы информация о продаже их бизнеса распространялась широко, так как боятся реакции сотрудников, поставщиков, потребителей, кредиторов. Чтобы найти покупателя, мало дать на рынок информацию, что бизнес продается. Его надо правильно "упаковать" и знать, как и кому предложить. Лучше всего делать адресные предложения тем людям, которых это может заинтересовать. Большинство бизнесов, предлагаемых к продаже, сложно структурированы (включают в себя несколько юрлиц и предпринимателей), информационно не прозрачны и не описаны на понятном покупателю языке. Зачастую у собственника не все приведено в порядок: есть незарегистрированные права, неразрешенный спор. Очень часто приходится сталкиваться с тем, что по бухгалтерской документации не видно реального масштаба продаваемого бизнеса. Покупателю надо объяснить, почему это происходит и доказать реальные цифры. Брокер обязательно предложит Вам услуги юристов, частных охранных агентств, услуги оценщиков и т.д. Конечно, за услуги брокера приходится платить комиссионные, однако их сумма не очень велика, а выгоды, которые Вы получите, будут выше, чем Ваши издержки. Брокер предложит Вам несколько компаний, если Вы покупатель, а если Вы продавец - несколько потенциальных покупателей. Услуги брокеров в США оцениваются в 10-12% от суммы сделки. В России - вознаграждение составляет 5%-10% от стоимости продаваемого бизнеса.
5. ВАРИАНТЫ ОТЧУЖДЕНИЯ БИЗНЕСА И ВСТУПЛЕНИЯ В ПРАВО СОБСТВЕННИКА
В основном используются четыре способа: Способ 1: продается контрольный пакет акций (в ситуации с АО) или долей (в ООО). В этом случае продается контроль над юрлицом, при этом сохраняется само юрлицо и все полученные на него лицензии, разрешения, сертификаты, все договорные отношения. Способ 2: продажа активов (недвижимости, оборудования и т.д.) с перезаключением на покупателя трудовых и гражданско-правовых отношений. Этот способ используется, когда покупатель не хочет брать на себя вместе с фирмой и обязательства продавца. При продаже бизнеса, принадлежащего индивидуальным предпринимателям, в основном применяется этот вариант. Способ 3: продажа предприятия как имущественного комплекса. Этим вопросам посвящены статьи 132, 559-566 Гражданского кодекса РФ. Под предприятием как имущественным комплексом понимается все то, что необходимо для ведения предпринимательской деятельности. Предприятие как имущественный комплекс является объектом недвижимости, поэтому его надо сформировать как объект недвижимости, подвергнуть кадастровому учету, а также зарегистрировать и право на само предприятие, и сделку с ним. С предприятием к новому собственнику перейдут трудовые, гражданско-правовые отношения, обязательства, торговая марка и т.д. Способ 4: при продаже фермерского хозяйства или когда бизнес оформлен в виде некоммерческой организации, не подходит вариант продажи активов. Здесь надо создать ситуацию, когда меняются люди в органах управления и одновременно продавцу передаются деньги. Смена участников должна быть отражена в учредительных документах. Оформления этого занимает примерно 2-3 недели. Для того, чтобы не показывать прежних учредителей принимается новая редакция устава и учредительного договора (если новых участников более одного). Порядок здесь очень простой: 1. Предыдущие участники (участник) подписывают протокол, содержащий решение о продажи долевого участия с указанием кому это продается. 2. Подписывается договор купли-продажи долевого участия, акт к этому договору, уведомление о совершившейся сделке (сделках) - все по 3 экземпляра: 2 для участников договора и 1 для органа регистрации. 3. Новыми учас тниками подписывается протокол (решение участника) утверждающие новую редакцию учредительного договора (если новых участников более чем 1), и новую редакция устава и соответственно сами эти документы. В Москве подписи иногородних участников в одном из документов, лучше в уставе, МРП требует заверить нотариально. Отсутствие регистрации изменений в учредительных документах может быть поводом для оспаривания Вашего права собственности на купленную Вами долю участия. Однако для ускорения реального обладания предприятием существует процедура, когда перед продажей долевого участия прежние участники (учредители) назначают на должность генерального директора нового человека, ставленника будущих участников. Это нормально. Новый генеральный заверяет подпись в банковских карточках у нотариуса, относит их в банк, принимает печать, документы и другие дела, в т.ч. бухгалтерские, от прежнего генерального. Покупка готового ЗАО, если учредители внесены в учредительные документы, проходит также как и в ООО, однако, если документы "фирмы на продажу" подготовлены грамотно, то процесс заметно упрощается. Дело в том, что ГК и закон "Об акционерных обществах" не предусматривает обязательное указание акционеров в учредительных документах, кроме случая когда общество учреждается одним учредителем. Таким образом, смена акционеров в ЗАО может фиксироваться только во внутреннем комплексе документов, называемом "Реестр акционеров". Следовательно, покупая акции ЗАО, в уставе (учредительный договор для ЗАО не является учредительным документом) которого акционеры не указаны, изменения, если устав ЗАО Вас удовлетворяет, можно не регистрировать. А это значит, что подписав договоры купли продажи акций и внеся соответствующие изменения в реестр акционеров, Вы становитесь обладателем права собственности на долю приобретенных акций предприятия. Однако должны быть выполнены три условия: 1. Эмиссия акций должна быть надлежащим образом зарегистрирована в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Акции, как правило, бездокументарные и существуют в виде записи на счетах акционеров. Процесс этот формальный, но тем не менее, акции, которые не зарегистрированы, не являются предметом гражданского оборота и сделки с ними (во всяком случае совершенные после сентября 1996 года - месяц принятия ФКЦБ первых стандартов эмиссии ценных бумаг, в соответствии с законом "О рынке ценных бумаг") считаются недействительными. 2. "Реестр акционеров" должен вестись надлежащим образом. В соответствии с законом "Об акционерных обществах" покупаемое Вами ЗАО должно организовать ведение реестра в течение 30-ти дней с момента регистрации, причем ведение реестра регламентируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, которое утверждено Постановлением ФКЦБ N 27 от 2 октября 1997 г. (в ред. постановлений ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.1997, N 1 от 12.01.1998, N 8 от 20.04.1998). 3. Все акции перед сделкой купли-продажи должны быть оплачены, т.е. уставный капитал должен быть внесен на 100%. Порядок купли продажи и здесь тоже очень простой. 1. Предыдущие акционеры подписывают протокол, содержащий решение о продажи акций с указанием кому это продается. 2. Подписываются договоры купли-продажи акций, акты к этим договорам. Все по 2 экземпляра - для участников договора. Передаточное распоряжение в одном экземпляре для реестра. 3. Новыми акционерами подписывается протокол с назначением нового генерального директора. 4. Заполняются соответствующие формы реестра акционеров. 5. Для того, чтобы новый генеральный заверил подпись в банковских карточках у нотариуса, готовится выписка из реестра акционеров. А далее новый генеральный у прежнего принимает печать, реестр акционеров, документы и другие дела, в т.ч. бухгалтерские. Стоит сказать несколько слов о дальнейшей процедуре. Независимо от того, что вы покупаете: ООО или ЗАО, Вы обязаны в течение 10 дней уведомить ГНИ Вашей фирмы о смене генерального директора и участников или акционеров, путем представления копий соответствующих документов по почте или лично в юридический отдел. В этом прежде всего заинтересован продавец фирмы. Особое внимание уделяйте тем, кто является стороной в сделке. Старайтесь, чтобы все участники сделки подписывали соответствующие документы в личном присутствии. Ибо проблема в том, что если фирма зарегистрирована на утерянный паспорт или по каким еще либо незаконным основаниям, то суд может признать ее регистрацию и соответственно деятельность недействительной, а срок давности по эти процессам 10 лет, со всеми вытекающими фискальными последствиями. Если Вы являетесь индивидуальным предпринимателем и (или) купили акции ОАО, то Вы должны уведомить и свою налоговую по месту жительства (Налоговый кодекс ст. 23, ст. 86.1). Особенности для предприятий, которые покупаются с целью участия в них иностранцев: 1) Пункт 2, ст. 20 закона "Об иностранных инвестициях": Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями с иностранными инвестициями, подлежат государственной регистрации в органах юстиции в течение одного месяца со дня представления в соответствующий орган следующих документов. 2) Выкуп иностранным юридическим лицом долевого участия, а равно акций, происходит через: открытие валютного, далее счета "И" с уведомлением (регистрации сделки купли-продажи) в ЦБ РФ, т.к. сделка связана с движением капитала. Деньги на оплату долевого участия или акций, могут идти только со счета "И". 3) Приобретатель-нерезидент (физическое или юридическое лицо) обязан представить в ГНИ "Уведомление о пассивных источниках доходов в Российской Федерации". Особо хочется отметить куплю-продажу некоммерческих организаций. Как правило, уставы таких организаций содержат упоминание, что участие (право участия) в них не является объектом купли-продажи, залога и (или) иного отчуждения (обременения). Порою для участия в некоммерческой организации требуется специальный субъект. Таким образом, покупка-продажа таких организаций происходит через прием покупателей в число участников (членов - для партий и партнерств) и выход продавцов (прежних участников, членов) на основании заявлений, а далее новыми участниками (членами) назначается новое высшее должностное лицо или орган управления.
6. ГАРАНТИИ СДЕЛКИ
Система гарантий нужна обеим сторонам: и покупателю, и продавцу. Покупателю важно защититься от рисков выявления в будущем проблем с приобретенным бизнесом, неучтенных долгов, неизвестных тенденций на рынке, увольнения ключевых сотрудников, бегства клиентов и т.п. Продавцу важно получить всю причитающуюся сумму (особенно в случае рассрочки оплаты) и не заплатить "лишних" налогов. Иногда продавцу далеко не все равно, что будет происходить с его бизнесом после продажи. У него могут быть моральные обязательства перед сотрудниками и контрагентами. Конечно, 100-процентной гарантии в жизни не бывает, но можно минимизировать риски. Для этого следует детально изучить бизнес, являющийся объектом сделки и правильно описать его, разработать оптимальную правовую и организационную схему сделки, проработать порядок оплаты и фактической передачи объекта покупателю. До подписания договора купли-продажи предприятия должны быть составлены акты инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости п редприятия, перечень всех долгов предприятия, с указанием кредиторов и размером их требований. Должны быть соблюдены правила оповещения кредиторов. От некоторых рисков страхуются в страховых компаниях. Тем не менее, результаты после покупки бизнеса могут быть самыми разными. Дело может развалиться или, наоборот, принести неожиданную прибыль. Но все-таки покупка готового бизнеса более безопасна, чем создание предприятия "с нуля". Поэтому это лучший вариант для тех, кто не считает нужным рисковать.
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
Если Вы решили продать свое предприятие, то соблюдайте конфиденциальность. Ситуацией могут воспользоваться Ваши конкуренты, кто-то из сотрудников может поменять место работы, поставщики могут изменить отношение к Вашему предприятию, это может отразиться на стоимости Вашей компании. Лучше действовать через посредников, которые не заинтересованы распространять информацию и смогут обеспечить более высокую цену продажи. Здесь необходимо соблюсти золотую середину. Брокер даст достаточное количество информации, чтобы Ваше предприятие заинтересовало кого-то, но недостаточное для того, чтобы его можно было каким-то образом идентифицировать. Брокеры, занимающиеся покупкой или продажей компаний, обеспечивают закрытость сделки, т.к. распространение информации носит целевой характер. Брокеры имеют больше каналов распространения информации, поэтому их усилия в области маркетинга и продаж более эффективны.
8. СТОИМОСТЬ УСЛУГ БРОКЕРА
Услуги брокеров составляют 2%-10% от стоимости продаваемого бизнеса. Стоимость разработки инвестиционного меморандума составляет - от 10 000 рублей. Стоимость работ по оценке и предпродажной подготовке бизнеса составляет - от 30 000 рублей. В ходе выполнения работ могут возникнуть дополнительные накладные расходы для клиента (реклама, междугородняя связь, транспортные расходы и др. расходы согласно сметы). Компания “БисБрокер” получает вознаграждение только при успешном результате.
9. ПОЛЕЗНЫЕ СОВЕТЫ
Представьте Ваши достижения так, чтобы они были ясны и понятны. Помогите Покупателю разобраться в том, как он может управлять Вашим бизнесом. Подготовьте финансовые документы, где будет отражен приход и расход денег в Вашей компании. Ясное представление о финансовой стороне дела вызовет доверие у Покупателя. Сошлитесь также на историю Вашей компании, чем более длительное время компания имела успех, тем лучше ее потенциальные перспективы. Продемонстрируйте Покупателю, каким образом он может добиться ощутимых результатов. Это лучше, чем он будет входить во все подробности Вашего дела сам. Пока Вы имеете дело с потенциальным Покупателем, не искажайте и не преувеличивайте сведения о Вашем бизнесе. Расскажите покупателю, как Вы оцениваете работу своей компании, и попытайтесь сделать прогноз на будущее, Остерегайтесь Покупателя, который ведет с Вами переговоры по телефону, поскольку он на самом деле является подставным лицом от конкурирующих фирм. Лучшая защита от любопытствующих - привлечение компетентного посредника - брокера, который будет отвечать на вопросы. Целесообразно собрать сведения о Ваших потенциальных покупателях еще до того, как Вы с ними встретитесь или станете им что-нибудь показывать и рассказывать. Рекомендуется до поры до времени не афишировать своего желания купить или продать определенное дело. Как при любой сделке слишком явно выраженный интерес может повлиять на цену. Однако и делать каменное лицо, как при игре в покер, тоже не следует. Называйте себя настоящим именем, пусть собеседник знает, с кем имеет дело. Обычно практикуется следующая формула первичной оценки компании - как сумма чистой прибыли, заработанной данным бизнесом в течении 7-8 лет. Однако если за предприятие платят наличными (а не обменивают, например, на акции), то покупатель вправе потребовать скидку, иногда достигающую пятидесяти процентов.
Новые предложения готового бизнеса